Комитеты совета директоров

Сергей Кравченко Независимый директор, Председатель Комитета по назначениям и вознаграждениям

Отчетный год – это период существенных организационных, кадровых, технологических изменений в Компании, на которые наложились нестандартные условия внешней среды. Они внесли свою повестку: на заседаниях Комитета мы неоднократно рассматривали вопросы, связанные с HR-поддержкой работы предприятий Группы «ТМК» в условиях ограничений. Новая реальность явилась для нас своеобразным катализатором внедрения новых цифровых решений и информационных корпоративных платформ в область работы с персоналом Компании и его развития, усилила социальную составляющую в подходах к решению проблем. Рекомендации Комитета были своевременными и конструктивными, что помогло Компании справиться с вызовами, сохранить здоровье персонала и стабильность трудовых коллективов, обеспечив работу предприятий в штатном режиме.

Заседания

В отчетном периоде Комитет работал на основании утвержденного Положения о Комитете и Плана работ. В случае необходимости в его повестку вносились с соблюдением установленного порядка актуальные внеплановые вопросы. В 2020 году проведено восемь заседаний Комитета. По причине эпидемиологических ограничений начиная с 20 апреля 2020 года заседания проводились в режиме удаленного доступа посредством видео- и телефонных конференций (шесть заседаний из восьми). На заседания Комитета регулярно приглашались Генеральный директор, члены Правления и другие топ-менеджеры Компании, что позволяло получать дополнительную информацию и принимать взвешенные и конструктивные рекомендации.

Основные приоритеты в деятельности комитета в 2020 году:

• существенные организационные и кадровые изменения в Компании;
• изменения в контуре консолидации и системе управления;
• преемственность менеджмента;
• вовлеченность персонала;
• передовые практики корпоративного управления;
• HR-поддержка внедрения в Компании современных цифровых решений;
• развитие Корпоративного университета ТМК2U;
• мотивация ключевого персонала;
• HR-обеспечение эффективной работы Компании в условиях пандемии COVID-19.

В отчетном году Комитетом рассмотрены и представлены рекомендации Совету директоров по следующим вопросам:

• обновление Кадровой стратегии ТМК;
• организационно-кадровые изменения в ТМК (регулярный вопрос задач дня КНВ): мониторинг текущей ситуации на российских и зарубежных предприятиях Группы «ТМК», изменения в системе управления и новые назначения, включая такие направления, как внутренний аудит, коммерческий блок (с объединенным функционалом сбыта и снабжения), корпоративные комплаенс-риски, нефтегазсервис (Блок ТМК Нефтегазсервис), информационная безопасность, проект создания Центра единого сервиса (ЦЕС) и др.;
• проведение ежегодной оценки деятельности Совета директоров (самооценка на основе анкетирования);
• мотивация ключевого управленческого персонала: вознаграждение за достижение ключевых показателей эффективности, программа долгосрочной мотивации, премирование за реализацию проектов, введение новых ключевых показателей эффективности;
• обеспечение конкурентного уровня заработной платы персонала в регионах присутствия предприятий Компании;
• предотвращение (профилактика) конфликта интересов, защита коммерческой тайны;
• соответствие принятых в Компании корпоративных процедур назначения на ключевые должности требованиям биржевого листинга;
• распространение корпоративных стандартов и HR-процедур на новые предприятия, вошедшие в контур консолидации ТМК;
• актуальные корпоративные HR-мероприятия и проекты. Новая модель дистанционного проведения международного форума «Горизонты» с учетом соблюдения мер антиковидной безопасности;
• исследования конкурентного рынка труда и кадровых движений в Компании, оценка индекса лояльности и вовлеченности персонала.

Антиковидная повестка

В отчетном году Комитет неоднократно рассматривал вопросы, связанные с HR-поддержкой эффективной работы предприятий Группы «ТМК» в условиях вызовов и ограничений, вызванных пандемией COVID-19. При этом отмечено, что Компании в целом удалось справиться с вызовами, сохранить здоровье персонала и обеспечить работу предприятий в штатном режиме. В фокусе внимания Комитета также находились деятельность Корпоративного университета ТМК2U, процессы цифровизации и автоматизации, развитие корпоративных информационных платформ. Применение новых методов и современных подходов позволило в условиях пандемии обеспечить непрерывность обучения и развития персонала, снизить уровень тревожности и сохранить стабильность трудовых коллективов. Комитет подчеркнул в своих выводах глубокую проработку корпоративного профессионального образования и развития персонала.

Бюджетирование

Как и в предшествующие годы, Комитет большое внимание уделял бюджетному планированию, неоднократно рассматривая на своих заседаниях показатели по труду.

Планирование преемственности

В рамках задач по совершенствованию системы корпоративного управления на заседаниях Комитета рассматривались вопросы обеспечения преемственности Совета директоров Компании. При этом было отмечено, что ТМК следует лучшим российским и международным практикам, в том числе Кодексу корпоративного управления и Рекомендациям Банка России по формированию и обеспечению преемственности совета директоров публичных акционерных обществ. Это нашло отражение в ряде внутренних документов Компании, а также в информационном обмене с регулятором финансового рынка и инвестиционным сообществом.

Введение в должность

На заседаниях Комитета практиковались встречи с вновь назначенными топ-менеджерами, на которых обсуждались их профессиональное развитие, планирование карьеры, зоны ответственности, основные риски по возглавляемому направлению и формирование корпоративной культуры.

В целях ускорения процесса вхождения в должность (адаптации к работе в новых условиях) для новых членов Совета директоров Комитет использует практику формирования пакета материалов по направлениям деятельности Группы «ТМК», которые относятся к его компетенции. В отчетном 2020 году персональный состав Совета директоров не менялся, в связи с чем данная работа Комитетом не проводилась.

Результаты самооценки работы Комитета

• Комитет, руководствуясь в своей работе принципами преемственности и целесообразности, способствовал привлечению к управлению и удержанию в Компании квалифицированных специалистов, созданию необходимых стимулов для их успешной работы.
• Персональный состав Комитета можно оценить как оптимальный и сбалансированный по профессиональному опыту и знаниям.
• Члены Комитета были активно вовлечены в его работу, регулярно участвовали в заседаниях.
• Участие в работе Комитета других членов Совета директоров способствовало большей вовлеченности членов Совета директоров в обсуждение вопросов и не приводило к конфликту интересов.
• По составу и содержанию рассмотренные Комитетом вопросы соответствовали его задачам и профилю, плану работ, поручениям Совета директоров.
• Рекомендации Комитета способствовали принятию Советом директоров взвешенных решений, обеспеченных эффективными инструментами реализации и контроля.

В отчетном периоде Комитет не прибегал к услугам сторонних организаций. Затраты, связанные с подобными услугами, а также с техническим обеспечением деятельности Комитета, не осуществлялись.

Внутренняя оценка – 2020

По результатам анкетирования деятельность Комитета была отмечена высшими баллами. Особо подчеркивается, что на его заседаниях неоднократно рассматривались вопросы, связанные с HR-поддержкой эффективной работы предприятий Группы «ТМК» в условиях вызовов и ограничений, вызванных пандемией COVID-19.

Александр Шохин Председатель Комитета по стратегическому развитию

2020 год был непростым для всех, и здесь было важно хладнокровно и профессионально подойти к оценке ситуации, определению неотложных мер и уточнению стратегических приоритетов. Квалификация и слаженная работа директоров, опыт которых охватывает практически все направления деятельности Группы «ТМК», а также их понимание современных глобальных тенденций развития позволили Комитету качественно решить стоящие перед ним задачи и предоставить Совету директоров своевременные проработанные рекомендации.

Своей задачей на будущее Комитет видит создание условий для устойчивого развития Компании в условиях неопределенности внешней среды, дальнейшего внедрения современных высоких технологий управления и ведения бизнеса, а также придания нового импульса деятельности ТМК в области социальной и экологической ответственности.

Состав Комитета и его компетенции

Заседания и рекомендации Комитета

В 2020 году проведено пять заседаний Комитета, на которых были рассмотрены и выработаны рекомендации для Совета директоров относительно:

• оценки стратегических рисков ТМК;
• реализации Стратегии Компании и ее актуализации;
• проектов «Система интегрированного планирования» (СИП) и «Внедрение MES-системы на предприятиях Российского дивизиона Группы «ТМК»;
• состояния экологии на предприятиях Группы «ТМК»;
• управленческой отчетности Компании;
• годового отчета ТМК;
• целевой структуры Группы «ТМК» на 2021 год;
• ключевых показателей для расчета бюджета и консолидированного бюджета Компании на 2021 год.

Внутренняя оценка – 2020

В состав Комитета по стратегическому развитию входят директора, опыт и компетенции которых охватывают практически все направления деятельности и развития Компании. По критерию сбалансированности состава Комитета дана высшая оценка, результаты деятельности Комитета получили более высокую оценку, чем в предшествующем году.

Оценка деятельности Совета директоров и комитетов Совета директоров

Цель проведения оценки: выявление областей совершенствования эффективности деятельности Совета директоров.

Согласно ККУ Банка России, оценка работы Совета директоров должна осуществляться на регулярной основе не реже одного раза в год, при этом не реже одного раза в три года рекомендовано привлекать внешнюю организацию.

В связи с тем, что в 2019 году вышеуказанная оценка проводилась с привлечением независимого внешнего оценщика, в 2020 году проведена самооценка методом анкетирования по следующим направлениям:

• состав и структура Совета директоров;
• деятельность Совета директоров;
• комитеты Совета директоров;
• деятельность независимых директоров в составе Совета;
• порядок работы Совета директоров;
• деятельность Председателя Совета директоров.

Период оценки. Оценивались результаты работы за 2020/2021 корпоративный год, т. е. за период работы между годовыми общими собраниями акционеров.

При обработке и анализе результатов определялась общая средняя оценка по заполненным анкетам, а также средние оценки по каждому разделу анкеты. Результаты сравнивались с данными, полученными за предыдущий период, анализировались комментарии членов Совета директоров.

По пятибалльной шкале максимальная общая оценка, полученная в рамках анкетирования и принимаемая за относительный максимум, составила 5,0 балла. Минимальная общая оценка, полученная в рамках анкетирования и принимаемая за относительный минимум, составила 4,8 балла; средняя общая оценка составила 4,9 балла.

Выводы по результатам самооценки Совета директоров ПАО «ТМК» в 2020 году

• Действующие состав и структура Совета директоров являются сбалансированными.
• Деятельность Совета директоров в полной мере отвечает интересам Компании и ее акционеров.
• В своей работе Совет директоров уделяет достаточно внимания практически всем вопросам, относящимся к его компетенции. В фокусе повышенного внимания Совета директоров находятся стратегическое и среднесрочное планирование, финансовая отчетность и проведение внешнего аудита, оценка деятельности и мотивация менеджмента, планирование преемственности менеджмента и назначения на ключевые должности, контроль за раскрытием информации, урегулирование конфликтов интересов, соблюдение требований законодательства, регулирующих органов и др.
• Работа каждого комитета Совета директоров осуществляется на надлежащем уровне, составы комитетов сбалансированы.
• Вклад независимых директоров в вопросы, рассматриваемые на заседаниях Совета директоров, признан существенным.
• Работа Корпоративного секретаря (секретаря Совета директоров) соответствует надлежащей практике корпоративного управления.
• Выполнение Председателем Совета директоров возложенных на него функций оценено как результативное по всем составляющим его деятельности.
• Прирост оценок по сравнению с предшествующим годом наблюдается по подавляющему большинству аспектов деятельности Совета директоров. Отклонение общей средней оценки от максимального значения составляет менее 2%.

Рекомендации

• Рассмотреть возможность создания при Совете директоров отдельного Комитета по устойчивому развитию.
• Включить в состав стратегических задач следование лучшим практикам в области ESG с регулярной отчетностью об их выполнении.